香港公司条例SECT342 招股章程日期的注明以及其内所载

奥拉 | 2010-06-22 02:11 | 

香港公司条例 - SECT 342

招股章程日期的注明以及其内所载的详情
[Past version on 3.html">01/04/2003]. [Past version on 7.html">30/06/1997]. 第XII部 对股份发售及股份发售要约的 限制
[1] 除第342A条另有规定外， 任何人不可在 香港发出、 传阅或 分发任何要约认购或 购买在 香港以外成立为法团的 公司的 股份或 债权证的 招股章程， 不论该公司是否已在 香港设立营业地点， 除非该招股章程已注明日期[除非相反证明成立， 否则该日期须视为该招股章程的 刊登日期]， 并且─ [由1992年第 86号第12条修订； 由2004年第30号第2条修订]
[a] 载有关於下列事宜的 详情─
[i] 组织该公司或 界定该公司的 组织的 文书；
[ii] 该公司成立为法团所凭藉或 根据的 成文法则或 具成文法则效力的 条文；
[iii] 可供查阅上述文书、 成文法则或 条文或 其副本及按订明方式核证的 中文或 英文译本[如原文既非以中文亦非以英文撰写]的 香港地址； [由1995年第83号第19条修订]
[iv] 该公司成立为法团的 日期及国家； [v] 该公司是否已在 香港设立营业地点； 如已设立， 其在 香港的 主要办事处的 地址；
[b] 除本条条文另有规定外， 该招股章程乃以英文拟备及载有中文译本或 以中文拟备及载有英文译本， 并述明附表3第I部所指明的 事项及列明该附表 第II部所指明的 报告， 但须符合该附表第III部所载条文的 规定︰ [由1995年第83号第19条修订] 但如属在 公司有权开始营业日期翌日起计多於2年後发行的 招股章程，
[a]
[i]、
[ii]及
[iii]段的 条文即不适用， 而为施行本款而应用附表3第I部时， 其 第5段乃在 凡提述章程细则之处以提述公司的 有关组织文书所取代的 情况下有效。 [由1984年第6号第259条修订]
[2] 任何条件， 如规定或 约束股份或 债权证申请人免除有关人士遵从凭藉第
[1]
[a]或
[b]款而施加的 任何规定， 或 该条件本意是假作该等申请 人知悉招股章程内没有特别提述的 任何合约、 文件或 事宜， 均属无效。 [2A] 第
[1]款适用的 每份招股章程， 均必须载有附表18第2部指明的 陈述。 [由2004年第30号第2条增补]
[3] 除第342A条另有规定外， 任何人不可在 香港向任何人发出任何用以申请第
[1]款所述的 公司的 股份或 债权证的 表格， 除非该表格与符合本部 规定的 招股章程一起发出， 而且在 香港发出该表格并不违反第342B条的 条文︰ [由1984年第6号第259条修订； 由1992年第86号第12条修订] 但如能显示该申请表格是与下列事项有关而发出的 ， 则本款并不适用─
[a] 真诚邀请某人订立一份股份或 债权证的 包销协议； [由2004年第30号第2条修订]
[b] 与并非向公众作出要约的 股份或 债权证有关者； 或 [由2004年第30号第2条修订]
[c] 与附表17各部[第1部除外]一并理解的 该附表第1部指明的 要约。 [由2004年第30号第2条增补]
[4] 如第
[1]
[a]及
[b]款所订的 任何规定不获遵从或 被违反， 董事或 其他对招股章程负责的 人在 下列情况下， 不会因有关规定不获遵从或 被违 反而招致任何法律责任─
[a] 该人能证明自己对任何未有披露的 事项并不知情； 或
[b] 该人能证明有关规定不获遵从或 被违反乃由於其本人诚实地犯了一项事实上的 错误所致； 或
[c] 处理有关案件的 法院， 认为有关规定不获遵从或 被违反所关事项并不具关键性， 或 该法院於顾及此案的 所有情况後， 认为有关规定不获遵从或 被违 反理应获得宽宥︰ 但如招股章程内未载有关於附表3第19段所载事项的 陈述， 则除非能证明有关董事或 其他人对未披露的 事项知情， 否则该人不会因为招股章程内未载有该项陈述而招致任 何法律责任。
[5] 本条不适用於下列各项─
[a] 向现有的 公司成员或 债权证持有人发出有关该公司的 股份或 债权证的 招股章程或 申请表格， 不论股份或 债权证的 申请人是否有为他人而放弃申请该 等股份或 债权证的 权利； 或
[b] 发出在 各方面是或 将会在 各方面均与以往发出并於当其时在 认可证券市场上市的 股份或 债权证划一的 有关股份或 债权证的 招股章程或 申请表 格； [由1984年第6号第259条修订； 由1987年第10号第11条修订； 由2002年第5号第407条修订] 但在 符合前述的 规定下， 本条适用於在 公司成立时或 成立後发出的 招股章程或 申请表格。
[6] 本条并不局限或 减轻任何人除本条之外亦会根据一般法律或 本条例招致的 任何法律责任。
[7] 现宣布藉本条适用的 附表3条文， 亦就向公众作出的 认购或 购买在 香港以外成立为法团的 公司的 债权证的 要约或 邀请而适用於提供担保的 法团。 [由2004年第30号第2条增补]
[8] 在 第
[7]款中， “提供担保的 法团”[guarantor corporation] 就向公众作出的 认购或 购买在 香港以外成立为法团的 公司的 债权证的 要约或 邀请而言， 指作出或 同意作出以下担保的 法团—
[a] 在 该公司已因应或 将会因应该要约或 邀请而收取任何款项的 情况下， 对偿还该等款项作出的 担保；
[b] 对该公司在 该债权证下或 就该债权证所承担的 任何其他义务作出的 担保； 或
[c] 对符合以下说明的 任何款额作出惠及该公司的 担保—
[i] 该公司有权获取的 ； 且
[ii] 一如有关招股章程所述， 获取该笔款额旨在 令该公司能全面或 局部解除其在 该债权证下或 就该债权证所承担的 任何义务。 [由2004年第 30号第2条增补] [由1972年第78号第18条代替] [比照 1948 c. 38 s. 417 U.K.] “提供担保的 法团”[guarantor corporation]